余人，并且下令冀州追捕张角。由于事出突然，张角只能被迫提前一个月在二月发难，史称黄巾起义或黄巾之乱。因为起义者头绑黄巾，所以被称为“黄巾贼”或“蛾贼”。
张角自称“天公将军”，张宝、张梁分别为“地公将军”、“人公将军”。三人在北方冀州一带起事，信众分为三十六方，大方万余人，小方六七千人，每方设一渠帅，由张角三兄弟统一指挥。他们烧毁官府、杀害吏士、四处劫略，一个月内，全国青、幽、冀、荆、扬、兖、并、豫州等二十八郡都发生战事，黄巾军势如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震动洛阳。
汉灵帝见太平道如此厉害，忙于三月戊申曰以何进为大将军，率左右羽林五营士屯于都亭，整点武器，镇守京师；又自函谷关、大谷、广城、伊阙、轘辕、旋门、孟津、小平津等各京都关口，设置都尉驻防；下诏各地严防，命各州郡准备作战、训练士兵、整点武器、召集义军。刘备便是在此时受到商人张世平、苏双资助组织起义军投靠校尉邹靖讨贼立功的，曹艹，孙坚也在此时初显锋芒。
同时朝廷又派出当世名将皇甫嵩，朱儁，卢植等率精兵镇压，大军势如破竹，在各大世家豪强的地方武装配合下，一度大破黄巾军。
黄巾军虽声势浩大，但毕竟是一群乌合之众，几乎都是由吃不起饭的平民百姓组成，拿的是木棍，锄头，猎叉等简陋武器，穿的是麻衣，粗布甚至衣不蔽体，又缺乏军事人才，军纪散漫。凭借人海战术每攻下一城后都要大肆掠夺一番，全然忘记了他们本来也贫苦百姓，这样的军队不败才奇怪呢！
凉州虽然未被黄巾波及，但镇守在边境的董卓和其麾下几万精锐大军却被调走镇压黄巾军。韩遂自然不会放过这么好的机会，十万雄兵进围陇西，并得到了陇西太守李相如，酒泉太守黄衍等人的响应。汉庭命凉州刺史耿鄙率六郡之兵讨伐韩遂，马腾为前部先锋，执掌两万兵马。
结果两军尚未交战，在进军途中忽然发生叛乱，耿鄙被部下别驾所杀，八万大军群龙无首。马