千里之外的洛口仓战场隔得远，我们还是先来看看眉县战场这边的情况吧，
如陈丧良所料，二十三日的下午，远道而来的薛仁果军就已经和隋军偏师马三宝部干上了，能征善战的薛举长子薛仁果自持勇武非凡，刚到眉县未及安营，就亲自率军到眉县城下搦战。马三宝依令坚守城池，与薛仁果坚壁对峙，不肯理会薛仁果的挑衅，不曾想马三宝的副手何潘仁却欺薛举军远来疲惫，力劝马三宝出战，还自告奋勇要亲自率军去和薛仁果交战。
何潘仁是隋军西进关中的重要功臣之一，就连陈丧良对他颇礼敬，马三宝不能不给他一点面子，再加上薛仁果确实有些狂妄，连营地都懒得建立就跑来搦战，马三宝也觉得确实是个以逸待劳的机会，便同意何潘仁率军三千出城，去与薛仁果交战。
交手的结果是马三宝和何潘仁发现自己才是轻敌者，力大无穷又勇猛异常的薛仁果在隋军阵中来回冲突，如入无人之境，盔甲上插满羽箭都象是长毛的刺猬了，还楞是硬生生的把隋军战阵冲了一个对穿，威震全场！隋军上下大哗间，薛仁果麾下的大将仵士政和浑干也乘机率军发起冲击，何潘仁军大败，何潘仁本人也在阵上被薛举军骑刺伤，三千出城军队只有不到一半逃回城中，薛仁果军乘势发起攻城，想一鼓作气拿下眉县。
还好，抢先赶到眉县战场的隋军前几天也没闲着，多少修补了一下残破不堪的眉县城防，没有来得及准备攻城武器的薛仁果军想凭人梯攀爬拿下城池没那么容易，居高临下的隋军将士凭借城墙优势，终究还是打退了薛仁果军的进攻，迫使远来疲惫的薛仁果军在天黑后放弃攻城，退回渭水河畔露宿休息。
当夜又发生了一件让马三宝十分吐血的事，本来隋军斥候探到薛仁果军并未建立坚固营地直接露宿后，马三宝打算乘机发起偷袭，谁曾想出城军队刚开始集结，眉县城内却抢先出现民变，一些不堪忍受隋炀帝残暴统治的眉县百姓在城内纵火，妄图打开城门迎接薛仁果军出城，虽然有所准备的隋军将士迅速镇压了这些变