安定和长安的交界处，是一片又一片的小型森林地带，由于北方的荒凉而显得有些半漠化。
但毕竟没有现代一般的重度污染，沙漠化的程度很浅，就在这一片小范围的沙漠化地区之上，却给在草原上生活的匈奴人提供了很好的适应空间。
南匈奴在原来的灵帝时期，族内大乱，单于羌渠被杀，所立须卜骨单于不久也死于乱军之中。羌渠的儿子于扶罗之后继承了单于之位，从黄巾之乱起就四处骚扰汉朝边界，而他也是历史上把我们蔡小美眉拐走的罪魁祸首。
这次于扶罗得到了羌族族长北宫玉令的邀请，趁着西凉空虚率领匈奴大军穿越沙漠千里迢迢的参加叛乱。
只是古代的交通实在不方便，北宫玉令的设想是好的，但等到了匈奴大军和其他一些小部落的大军集结之时，中原的大战也结束了。
但箭在弦上不得不发，光匈奴方面于扶罗就亲自带了一百个千骑队的兵力，足足十万匈奴勇士，相当于南匈奴兵力的大半了。
而北宫玉令也是把族内的勇士们都带了出来，再加其他其他的一些种族和小部落，乱七八糟的也有二十万异族大军，虽然参差不齐，服饰各异，但这个数字还是很有威慑力的。
还有牛辅为首的汉军叛军，兵力大概在两万左右。
要说这牛辅叛乱，也是迟早的事。自从董卓因为张辰把牛辅发配到了安定之后，他就有了反乱之心，何况朝中还有李儒和吕布与他秘密合作，只为打倒张辰。趁着虎牢之役的时候，他把在长安的嫡系部队都偷偷调来了安定，只是后来不知道为什么一直与他有书信来往的李儒却是主动断掉了联系，就在他不解之时，董卓派出了手下的杀手去暗杀牛辅。
当然没有成功，但当时牛辅也是命悬一线，牛辅也知道了自己的计划败类，正好这时候北宫玉令的军队在西凉天水武威三城都碰了壁，被成公英、马腾、庞德击败，只好来安定碰碰运气，牛辅就投降了北宫玉令，里应外合之下安定郡半数失守，太守樊稠只好带着剩下的士兵