面对起兵后立即遭遇的险恶环境，刘邦决定无论如何要打好一场大本营保卫战，守住沛县和丰邑。
攻击就是最好的防守。
沛县是一座孤城，刘邦实力薄弱，如果被动防守，那只有被吞并的命运。所以，他必须不屈不饶，继续出兵攻打周边，夺取更多据点以拱卫沛县。
方与仍然是志在必得。曹参、周勃稍事修整，便再次率军北上，攻打方与。刘家军与魏军周市展开了争夺方与的拉锯战。
方与失而复得。
然而，形势还没有来得及有根本的好转，与周市率领的魏军还在缠斗，外出侦查的士兵就回来报告：调整过来的秦军已经从泗水方向猛扑过来。
秦二世二年，即公元前208年，十月，名叫平的泗水郡监，亲自统率秦军，一路奔袭，锐不可当，把丰邑团团包围。
这是起兵以后，沛公刘邦与秦朝军队遭遇的第一场恶仗。
平，并非平庸之辈。
率领着一支强悍的秦军，他不是去与此时势力更为强大的周市魏军争战，而是南来攻打刘邦。
这是避强击弱的策略，也有利于先剿除内部隐患再与魏军抗衡，是攘外必先安内的战略。
平不仅有策略、有战略，在战术上也很稳健。
他统率的是秦朝的正规军，训练有素，装备精良。此时，秦朝统一六国还不久，秦军战无不胜的作风依然保留。
相对的，刘邦的军队还是临时招募来的农民，不仅没有系统的训练，还刚刚经历过方与、胡陵争夺战等一系列的挫败。秦始皇曾经下令销毁全国散落在民间的兵器，因此，刘邦临时组建起来的军队，在武器装备上也成为问题。
但在优势如此明显的情况下，平对丰邑采取的仍然是围而不打的战术，整整包围了两天而不攻城。
他打算不战而屈人之兵。
对于孤立弱小的丰邑来说，这种战术是最恰当的，很快就能使刘邦弹尽粮绝，而能够最大限