备大营。不知道是不是老天都想看热闹，刘备和赵云他们相互移动的时候，竟然都没有发现对方。
时间过的很快，天慢慢就黑了下来。张飞和太史慈分别埋伏在刘备大营与蒯越大营不远处。可张飞却发现刘备大营里的士卒并不多，这让他感到十分的疑惑。于是张飞派出一队斥候前去探查，直到斥候回报说刘备大营一切正常，张飞才放下悬在心中的大石，耐心的等待着夜袭的时刻到来。赵云和太史慈、张飞不同，他并没有埋伏出城，而是整顿好军队准备等太史慈或是张飞被刘备围困后，好去救援。
子夜时分，宛城下突然响起了数声不知道是什么动物的叫声，接着就是震天的喊杀声响起。张辽正在城楼上，听见喊杀声就知道有人夜袭。张辽兴奋的拿起大刀，对着麾下士卒吼道：“兄弟们，居然有人敢进犯宛城，都给我打起精神，点起火把！”随着张辽的话音，守城的万余精兵集体将城楼上的火把点燃，将城池方圆一里内的敌军全部照了出来。张辽看着正在城下指挥攻城的刘备笑道：“刘玄德！我马邑张文远等你很久了！”
刘备抬头一看，原来是一员不认识的小将，他笑道：“既然你急着送死，我就成全你！魏延，给我拿下那员小将！”魏延听见刘备的命令，将手中大刀往身后一背，夺过一个盾牌，顺着云梯就往上爬。
赵云在城中听见城外喊杀声不断，立刻派人联系张辽。小校还没爬上城楼就冲来对赵云说：“启禀将军，城外刘备来袭！”
赵云听说是刘备前来偷袭宛城，他笑道：“这大耳儿居然和我们想到一起去了！看来今天我们的收获一定很大！传令张辽，给我多顶一会！”张辽接到赵云的命令，立刻让麾下部队全部压向刘备军。
魏延慢慢的接近了城楼，他挡住一块擂石后，猛的一跃就从云梯跳到了城墙上。张辽看见魏延登城，先是叫过一个小校，让他通知赵云，城上有些顶不住了，然后舞着手中宝刀向魏延杀去。赵云接到张辽的求援，立刻令人打开了城门，他带领着麾下骑兵向刘备军杀去。