摊开北平城防图，如果作一个比喻的话，宛平如同是北平南大门的一把锁，卢沟桥是打开这把锁的钥匙，而南苑则是大门的门枢。
对于中国守军而言，即使丢掉宛平，只要南苑没失守，就相当于门枢还在，北平城仍然安全。
按照29军军部命令，赵登禹的132师、卫队旅孙玉田部的两个团、郑大章部的一个骑兵团以及军事训练团的学兵团，共同镇守南苑阵地。
学兵团全部来自北平各所学校的学生，入伍才刚刚半年。
军部的本意，是打算效仿中秧陆军军官学校，为29军培养一批军事人才。
战事一开，学兵团群情激愤，义无反顾拿起枪上了前线。
考虑到学兵团战斗力较弱，出于保护的目的，他们被安排在南苑南面阵地布防，这也是日军攻击可能性最小的方向。
战事胶着时，潘良桂多次向日军透露29军的军事部署，并特别提到其中的薄弱环节——由1700名学生组成的学兵团。
日军当即改变作战计划，对学兵团阵地突然发起猛攻。
在此之前，学兵团并没有任何实战经历，但此战却表现异常英勇。
当日军突破防线后，学兵团依然没有退后半步，全体上刺刀，呐喊着冲出掩体，与日军展开肉搏战。
面对训练有素的日军，战况可想而知。
学兵团1700多人中，最后活下来的只有600多人，其中还包括大批伤员。
中午时分，南苑彻底失守。
南苑守军奉命撤退。
潘良桂获悉此事后，当即将南苑守军撤退路线密报给了日军。
日军萱岛联队在大红门天罗庄一带设下埋伏，在两边的麦田中架起机枪，对进入伏击圈的国军疯狂射击。
一没有掩护，二没有接应，精疲力竭的国军成了毫无遮挡的靶子。
与其说是战斗，更不如说是一场单方面的屠杀，
此一役，副军长佟麟阁、132师师长赵登禹壮烈