冀县是天水郡的郡治所在，城池高大坚固，护城河也十分宽阔，是一座易守难攻之城，在马超起兵之前，天水郡和其他陇西诸郡的太守都是由朝廷任命，马超虽然有心像刘璟一样划地称王，但他却办不到，他们无法建立一个庞大的官僚体系。
刘璟有刘表所打下的基础，而马超没有，所以十几年，无论马腾还是马超都只是军事上的独立，他们从没有政治上的自立，但这一次马超从关中败退回来后，却和从前有一点不同了。
马超直接攻占了冀县，杀死太守韦康，自封为征西将军兼凉州牧，准备效仿荆州，实行军政一体。
不过想法虽然很美好，现实却很残酷，冀县城内的民众不愿被他剥削，纷纷逃出城去，城中居民只剩下五百余户，两三万人口，大小官吏也跑干净，只剩下一个郡丞杨阜勉强替他维持城内秩序。
不仅是政治上的失败，军事上也连遭打击，羌氐人支援了他一万奴隶军队，却没有给他战马，使他失去了最重要的机动能力，与此同时，马超军队粮食缺乏，从城内收刮的一点点粮食使他已经难以维持到年底。
城头之上，马超目光焦虑地望着南方，十天前他接到汉中送粮队的快信，粮队送来六千石粮食，现在祁山一带，希望他能派兵接应，马超随即命马岱率三千军队赶去祁山接应。
从时间上算，他们早该回来了，却一点消息也没有，马超叹了口气，目光又投向数里外的曹军大营，曹操亲率四万大军追杀自己，但曹军并没有围城，而是在东面三里外扎下的营寨，也不派军队来进攻，就这样对峙了近两个月。
马超也很清楚曹操的意图，他不围城，就是等自己放弃冀城逃走，没有了冀城的高城优势，曹军一战便可歼灭自己，就像他们在关中剿灭十万联军一样，包括上郡的杨秋也全军覆没了。
曹操一定知道自己的粮食要断绝，他就在自己粮尽的那一天，马超心中又急又恨，却又无可奈何，就在这时，有士兵指着远方大喊：“都督！是二将军来了。”