自从湘军收复金陵，太平天国正式灭亡以来，大清不知道出了什么问题，各地的叛乱不仅没有平息迹象，反而还有越演越烈之势。
其中蹦达得最厉害也是最为显眼，无疑就是突然变得疯狂起来的捻匪……
继山东干翻蒙古亲王僧格林沁之后，捻匪又在陕西闹出偌大动静。
高楼寨之战后，捻军继续流动作战，在山东、安徽、河南的广大地区不断打击清军。朝廷命曾国藩部署镇压捻军。
曾国藩先后实施“以静制动”、“聚兵防河”的作战方针，都归于破产。同治四年年中时分，朝廷改任李鸿章为钦差大臣，节制湘淮各军，负责镇压捻军叛乱，遏制捻军扩充影响力和势力。
捻军方面虽然取得了一系列胜利，但长时间不停顿地流动作战，使部队得不到必要的休整和补充，同时又得不到任何友军的支援，战略上的被动局面日益严重，流动作战虽然在激动性方面十分有利但弊端也是明显的。
捻军领袖赖文光等深感“独立难支，孤军难立”，试图改变这一被动局面，于是在同治四年秋季决定将捻军一分为二，由张宗禹、张禹爵、邱远才等率部分捻军西进陕甘，联络陕甘回民叛乱武装，以为犄角之势是为西捻军。
～，..由赖文光、任化邦、李允等率部分捻军留在中原地区，与清军继续周旋是为东捻军。
西捻军约有三万余人。在张宗禹等的率领下，同治四年初秋时分由豫东经许州、洛阳、陕州（今三门峡市西）、阌乡（今灵宝西北），行军一月时间进入陕西华阴县境。
署理陕西巡抚刘蓉当时正率近两万湘军在陕甘交界处堵击回民叛乱武装，在得知捻军入陕后感到形势严重，急忙请求朝廷速派援兵。可惜此时朝廷死处用兵，一时又哪里腾得出兵力来救援陕西？
西捻军进入华阴后，立即西进华州（今华县）、渭南。刘蓉不得不将所部东调对付捻军。同治四年深秋季节陕西提督刘厚基率兵三千人由渭南东进，在赤水镇与捻军遭遇结果一触即溃败退