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940年11月，瓜分苏联结束后，德国元首希特勒就再一次命令启动了海狮作战计划，当然这个计划已经经过了数次改良。与原来的海狮计划相比可说已经面目全非。
简而言之，原来的海狮计划重点在于征服英格兰，而主力是空军的轰炸，希特勒寄希望于摧毁伦敦等英国大城市，摧毁英国空军来达到目的，希特勒当时认为通过这个办可以迫使英国妥协投降。
在发起对苏战争前这个海狮计划曾经执行过两三个月时间。
当时德国占领了整个西欧，那时起，北起丹麦、南迄西班牙、葡萄牙的全部大西洋已被德国控制。英伦三岛陷入了困境。而且，此前英军在敦刻尔克大撤退中损失了大量的武器装备，只剩下500mén火炮和200辆坦克。空军也受到很大削弱，仅余下1300多架作战飞机。至于海军也因德国海、空军的封锁，失去了与国舰队合作的条件。大英帝国从封锁者的地位，一变成为被封锁者，形势岌岌可危，希特勒为了对付苏联和避免两线作战，需要拉拢英国，yòu其妥协投降，当德向英国提出的“和平建议”，再三再四地遭到英国的拒绝后，希特勒终于做出了对英实施“海狮计划”的作战决定。
计划最开始是企图在航空兵的支援下强渡英吉利海峡，后因船只准备、后勤供应和天候等方面存在着许多难以克服的困难，最后决定单纯以空中进攻迫使英国投降。整个不列颠之战其实就是战争史中大规模的空袭与反空袭作战。希特勒曾扬言：以空军这把钥匙就足以打开英国防御之大mén。
但计划实施一段时间后却没有达到希特勒想要的结果。虽然伦敦、曼特斯特、利物浦、伯明翰等英国大城市陷入了一片火海，但英国空军这支有生力量却大半保存了下来，使得强大的德国空军却陷入于英国空军的游击战当中，并且使德国空军遭受了巨大的损失，不久后阿拉斯加结束第一阶段对苏战争，即将启动第二阶段攻势，希特勒急着瓜分苏联，最终下令停止了这场无休止的空袭与反空袭