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就在梁明在登州府刮地三尺，教唆民众蛊惑人心之时，千里之外的清水教义军正在经历着一场生死大劫，当然现在王伦等人还远远没意识到情局的危险。
因为姚立德进驻东昌府安定了人心，随后又有一批援军赶到，王伦看东昌府防卫严密就不想在城下死磕。何必一棵树上吊死，前面不是有形式更好的临清州吗？
乾隆三十九年，九月初五。清水教义军主力开进临清府。
临清处于会通河与卫河会合处。会通河自南来，至临清北与卫河水合流，北流至京津。后会通河北支入卫河口处运道不畅，因开会通河南支入卫。遂使会通河、卫河二水在临清城内形成一三角洲名为“中洲”，临清夹河筑城。元代开会通河（会通河自山东汶上引汶水而来，又称汶运河），后淤塞，明永乐九年（1411年）疏浚从济宁北至临清凡385里；南至沛县，凡300里，因地置闸，定时启闭，会通河疏浚后，运河成为漕粮的主要运输孔道，大量商品南下北上，临清成为繁盛的商业都会，运河岸上的第一码头，明代中叶人口有百万之巨。
且临清府位于山东省的西北部，地处冀、鲁、豫三地接壤地带，乃京杭运河北段码头之最。是西进山东，东出直隶、河南的重要门户。明时既有“京师门户，南北要冲”的美誉。
是以此战不仅事关清水教义军之成败，也关乎着梁明究竟能在登州待多久的问题。可以说是生死之战。
据历史了解，梁明知道王伦义军万余人马前后历经半月有余始终没有攻占临清，以至于被清军来援精兵和围，经数天的搏命厮杀最终……所以此战不单单牵扯到了徐绩等人的视线，就是远在鲁东的梁明也在时刻关注着。
此时，临清有两城，其一为土城，即临清之外城，跨运河，位于西南，为多数百姓居住之地；其一为砖城，即临清之内城，位于东北，为官府和商家所驻场地。
叶信与秦震钧商议后认为，“外城此间土城颓坏，不可守，内城完固，宜并力保守”，