和曹操治下的太平盛世迥异，徐州大地上，刘备和吕布相互攻伐，已经让这里的血染大地。
双方交战半年，有人种田没人锄草，到了秋收的时候，杂草遍地，粮食几乎颗粒无收。
于是徐州百万百姓纷纷外逃，有的渡江逃入江东，有的逃到了刘岱治下，更有大股逃入曹操治下。
剩下的百姓易子相食，乱了人伦纲常，惨不忍睹。
吕布军中缺粮，强征大户无果，于是出兵灭了不少徐州豪强，进一步减少了徐州人口。
于是昔日还算是安定的徐州，这一年成了人间地狱。
甄家把徐州惨剧报给了曹操，曹操便来询问赵阳：“徐州百姓深陷水火，我们要不要救济他们？若是见死不救，怕是要被天下人诟病。”
赵阳摇头：“成大事者，不拘小节，徐州百姓来投我们，我们当然要救济安顿他们，但是送粮去徐州，那就不必了。现在刘备和吕布已经斗到了强弩之末，内耗速度加快，我们坐观成败就好。”
寒冬腊月，刘备顾 念自己来之不易的名声，一直不肯强征本地世家，军师徐庶也深知世家的作用，不建议对世家用兵，于是军中粮草日渐减少，人心浮动。
刘备很是担忧：“粮草是立足之本，如今军中缺粮，不出两个月，必定断粮，再不想办法，怕是不用吕布来攻，我们自己都要败了。”
徐庶于是建议：“吕布肆意屠戮徐州大户，大失人心，可趁机全军压上攻打吕布。吕布后方空虚，当地幸存的百姓忌恨吕布，必定愿意响应我们，若是能烧了吕布粮草，吕布便要先我们败亡！到时候我们占据徐州全境，本地大户为了自保，必然会捐些粮草，助我们度过难关。”
于是刘备以关羽为将，以徐庶为军师，发兵三万攻打吕布。
吕布闻讯，命陈宫和魏续留守后方押运粮草，自己领兵五万，外出应敌。
双方在边界上对峙之时，徐庶却秘密派张飞去吕布后方，和当地幸存的大族交涉，然后一拍即合，决定深夜焚