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皖山，位于潜县西北十九里处。昔日汉武帝南巡时，亲临皖山设台祭岳，敕封皖山为“南岳”，因此皖山被誉为“江南第一山”。
皖山有四十二座山峰，山上遍布苍松、翠竹、怪石、奇洞、飞瀑、深潭。“峰无不奇，石无不怪，洞无不杳，泉无不吼”。
皖山主峰名叫天柱峰，它凌空耸立，一柱擎天，浑身石骨，嶙峋奇绝，瑰伟秀丽，如柱、如锥、如炬、如剑、如楼台，又如生花妙笔。
此刻，在皖山的山谷中，正有一支部队蜿蜒而行。行军的将士们却没有心情欣赏这美丽的景色，只顾匆匆赶路。偶尔有士卒驻足停留，便有军官的皮鞭抽了上来，呵斥他们不要望呆，赶紧走路。从将士们的脸上可以反映得出，这是一支打了败仗的队伍，正在撤退。
部队的士气就是这样，当你取得一个又一个胜利时，士气就被鼓动得足足的，不用做战争动员，士卒们就嚎叫着杀了上去。当你连续失利时，你就是磨破了嘴皮，也很难从心底里挑起士卒们的战斗**。这样的部队自然没有多少战斗力。
特别是一支军队要撤退的时候，更要防止士气的溃散，否则撤退就会变成逃窜。那就是一场灾难。
黄忠深知此点，因此在正式撤退前，他反复要求各级军官向所属的士卒们说明、打气，必须有秩序地撤退，不可盲目行动。回到荆州境内就是胜利。
经过精心的准备，在今日的清晨，天色未明的时候，数万大军分为左右两路。左路军走大道，经由李坑渡江返回夏口，这是一路疑兵。右路军则是主力部队，经由皖山，走山间小道，再绕到黄村渡江返回。黄忠自己率五千精兵断后，待中军安全经过皖山后，再行撤退。
为了掩饰撤军的行为，一早起来，黄忠还命令断后的五千士兵列队出操，收拾军械，看起来像是要攻城一样，以迷惑城上的守军。
此刻，在皖山山道上行军的是前锋部队，约有五千人，统兵的将领名叫祁域，荆州新野人士，是刘磐的爱将之一，作战