，张燕便萌生了投靠某一路诸侯的想法。
正巧杨弘通过熟人的引荐见到了张燕，凭他那三寸不烂之舌终于将张燕说服。张燕率余部退出了冀州，一路上协裹流民，等到了袁术的地盘上，居然又发展到了八万余人。
袁术见张燕来投，不由得大喜过望，当即委任他为虎威将军，统领本部人马，又拨了大量的军服、寝具、帐篷、粮草、武器给张燕，让张燕所部焕然一新，从外表上看，绝对是没有黑山流寇的影子了。
袁术所占据的南阳、汝南诸郡本是中原地区最为富庶、人口最多的州郡，兵源异常充足。袁术野心勃勃，在占据了九江郡大半后，即委派大将纪灵在两地大肆扩军，然后令他率领十万人马进犯徐州。
这时，适逢下邳人阙宣起事，聚众数千人，自称天子。徐州牧陶谦率兵进剿，击杀了阙宣。而纪灵却趁虚而入，一举攻占了彭城国，将彭城、留县、广戚等八县纳入了袁术的地盘。
陶谦年事已高，身体也不是很好，闻知彭城失陷，忙领兵回救，因缺乏领军的帅才，帐下也无勇武之将，屡屡被纪灵所败。陶谦急怒之下，一病不起，两军只在彭城国和下邳国的边界对恃，一时倒也相安无事。
此刻，袁术见鲁肃兵锋甚劲，便急调张燕领黑山军从寿春出击。
张燕虽是黑山军出身，却是个难得的帅才，不仅作战勇猛、武艺高强，在行军布阵、用兵谋略上也是无师自通，是个不可小视的劲敌。他与鲁肃在寿春之南五十里相遇，两军摆开阵式，激战多日，互有胜负。
陈宫闻讯，觉得继续这样耗下去也没有什么意思，如果不能一击致敌于死命，那还不如撤军，待休养生息后再做打算。于是陈宫一边将计划上报周瑜，一边令鲁肃稳妥地将军队撤到阴陵，不要再与张燕打消耗战。
周瑜此时已经回到秣陵，他当即回信同意陈宫的做法，同时发出指示，邓立所率一万庐江屯田兵并入鲁肃的东城营，加上徐盛的牛渚营一万人，共击两万五千人镇守阴陵。潘璋的五千东城营人马继