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张士诚，小字九四，乃泰州人。他自年轻时代起，就做当地盐场的帮闲记账一类杂差，很能损公肥私，并凭关系也让三个弟弟干上操舟运盐的营生，顺便走私贩盐。
由于张氏兄弟向泰州附近诸富人家卖盐期间多受凌侮，不少大户还欠钱不给，加上负责盐场保安的一个弓手丘义没事就辱骂张士诚，惹得张氏兄弟杀心顿起。至正十三年春天，张士诚与其弟士义、士德、士信及壮士李伯升等十八人联合刚刚被招安的泰州州判李华甫、千夫长面张四等人起兵。
张士诚等人先杀弓兵丘义及所仇富商，焚富家庐舍，并引兵进入附近盐场。由于当时盐场生活极其艰辛，盐工们苦大仇深，见有人带头挑事，纷纷报名加入，共推张士诚为主，数百多人聚集一起，并开始向泰州进军。行至丁溪，当地土豪刘子仁集义兵抗拒，张士义中矢死。张士诚率部奋击，刘子仁溃逃入海，张士诚乘胜攻克泰州。虽然中间遇到一点小挫折，但是张士诚“攻克”泰州的行动还算顺利，至少比刘浩然攻克滁州轻松多了。
张士诚攻占泰州后，元廷河南江北行省遣高邮县令李齐前往招降，此人原本就是招安李华甫、面张四的主，谁想张士诚不买账，将李齐拘留。觉得李齐有恩于自己的李华甫等人不干了，与张士诚争吵起来，最后发生了火并，李华甫等人被杀，其众亦被张士诚兼并，李齐乘机逃走。
河南江北行省随即派兵镇压，被张士诚打败，只好再派李齐前往泰州说降。这次张士诚见好就收，向元廷请降，行省便授以民职。这时元廷河南江北行省参政赵琏驻军泰州附近，命张士诚治战船，准备随军赴濠、泗镇压彭大、赵均用部。张士诚那肯上这当，疑惮不肯发，又见赵琏毫无防备，半夜发兵击杀赵琏等人，并大掠官库，随后进入得胜湖结寨。过了几日又继而进克兴化县。
元廷江北行省左丞偰哲笃与亲王完者秃驻守高邮，遣李齐守甓社湖，抵挡张士诚。至正十三年五月，张士诚派兵突袭高邮，城内官员闻风逃遁。李齐急忙率军回