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就在常遇春与鄂勒哲斗智斗勇的时候，吕珍经过一个多月的准备，开始着手渡江。三月初，他遣人攻克了马驮沙，做出要在这里渡江的架势，然后又在通州静海虚张声势，把定远水师引得两边跑。最后，吕珍在泰兴集中了数百艘船，扬帆南下。等到定远水师闻讯赶来，吕珍已经渡过了近四万精兵。俞廷玉和廖氏兄弟无奈之下只好围着张军的这些民船攻打，也算是泄愤。
吕珍稍一整顿兵马，开始准备行动。这时已经成为孤城的常州城里发生了变故，城中富商黄贵甫正在四处寻找新靠山，由于傅友德的任务是围常熟，所以也顾不上这一头，让黄贵甫很是失望。现在听说江北张士诚遣大将吕珍率数万大军南下经略，不由大喜，连忙遣人前去洽谈，愿意以为内应。
接到消息的吕珍正中下怀，立即率军南下。他的兵马刚至，黄贵甫的家丁趁夜打开了北门，大军一拥而入，不费吹灰之力便攻取了常州城。而一直在苦苦守城的万户府知事刘良见城破，投水自尽。其子刘毅为报父仇，怀揣利刃，日夜守在黄府门外，终于抓住了一次机会将黄贵甫刺死。吕珍感刘毅纯孝，便将其释放，却将黄府家产尽数没收，以为军资。
吕珍占据常州后，继续不管常熟，反而遣部将史文炳率兵攻陷了南边的宜兴州，直接威胁到了定远军腹地应天府。
局势一下子变得紧张起来，围攻常熟的傅友德有点进退两难。真如吕珍所料，经过两次激战，傅友德所部兵力也损失不少，所以经过补充，但是八个步兵团依然无法满员，只有两万左右。而且经过三、四个月的激烈战斗，定远军水陆两军近十万人，还有数万降兵俘虏，已经把应天等地的存粮吃得差不多了，现在供给已经开始变得紧张起来。而吕珍所部已经超过他的将近一倍，这仗不好打。
傅友德故技重施，加强攻打常熟城，而张士德也识破了他的用意，咬着牙硬抗，就是不派人出去求援。相持了十几日，张士德已经力竭，而吕珍却在常州、宜兴纹丝不动，反而累累遣兵向应天