?11月11日，敌第6师团攻占青浦，进至苏州河岸。南市我军奉令撤出阵地。上海市长发表告市民书，沉痛宣告上海沦陷。淞沪会战结束。日军参战兵力达9个师20余万，伤亡4万多；中国军队有60余万兵力投入作战，伤亡16万余人。淞沪守军浴血奋战，使日军被迫转移战略主攻方向，打破其三个月灭亡中国的迷梦，为中国沿海工业的内迁赢得了时间，激发了中国军民的抗战热忱。
11月12日，我左翼军主力西撤，右翼军撤至苏嘉线附近及其以西地区。日军华中方面军宣布占领上海。
11月13日，11师随国军主力，继续撤退，担任部队的后卫任务。
“小鬼子的这个13师团真是看得起我们。我们刚刚从安亭转移到青阳港，还没来得及喘上一口气，他们就追上来了，诚心不想让我们休息。”对于日本人表现出来的热情，
刘建业显得一点也不领情。
“他们是想要打我们一个措手不及，好报复一下前几天我们对他们进行的突袭。”杨伯涛分析着敌人的意图。
“他们想要报复，我就还用老办法对付他们。它一个联队就想吃掉我们，美不死它。65团坚守阵地，保证阵地不被突破，吸引敌人的注意力。66团曹金轮团长，你带着你的部队，利用敌人注意力被吸引到正面的同时，从侧翼隐蔽接近，乘敌人调动部队的时候，给鬼子来一个拦腰斩断。记住，不要恋战，鬼子退下去就可以了。毕竟，我们是要负责后卫任务。都明白各自任务了？”布置完各部队的作战，刘建业抬起头，看着手下的军官们。
“明白了。保证完成。”各军官都纷纷表示明白了自己的任务。
“明白就好，都下去开始行动吧。”刘建业布置完任务，挥了挥手，让他们都下去。自己继续研究地图。
日军第45联队在飞机、坦克、大炮的支援下向11师阵地发动着进攻。在敌人的攻击正面上面对他们的是31旅62团和33旅65团。尽管，这两个团在前一阶段的战斗