?31日，台儿庄及其附近日军已被第2集团军和第20军团第52军完全包围。坂本旅团由临沂转向台儿庄驰援，到达向城、爱曲地区，侧击第二十军团。该军团即命第五十二军和刚到来增援的的第七十五军围攻坂本支队。
这个时候，台儿庄及其附近地区的敌我态势非常的微妙。在台儿庄内，日军第十师团的濑谷支队，在濑谷旅团长的亲自率领下，已经占据了半个台儿庄，而且还在不断向据守台儿庄西半部分的中国军队发动进攻。由于敌军的火力占据着很大的优势，庄内的守军只能努力的支撑，每时每刻，都在承受着巨大的伤亡。而在台儿庄外，第2集团军的第27师黄乔松部，第30师张金昭部和第20军团第52军关麟正部已经对濑谷支队构成了包围态势。在台儿庄北部外围的战线上，奉命支援濑谷支队的日军第五师团坂本支队又对第52军侧背形成威胁。第20军团的第85军、第75军则又在日军的侧后，对日军的安全构成潜在的威胁。任何一支部队的举动，都可能对整个战局的走向构成极大的影响。
濑谷启旅团长最近的情绪很不好。本来，在他的心目里，那些装备低劣的支那军队怎么可能是他指挥的装备精良，训练有素，作战经验丰富，而且自从天津塘沽登陆以来，作战行动一直是顺风顺水，简直可以用旌旗所到之处，无不望风披靡来形容的姬路师团濑谷支队忠勇将士的对手。他在从济南出发之前，还向师团长矶谷廉介中将信誓旦旦的保证过，只要有一个步炮协同的战术单位，顶多也就是一个联队的兵力，就可以把所有胆敢在濑谷支队前进道路上进行抵抗的支那军队全部消灭。可是，这次军事行动，显然不像以前在河北和山东其它地方的进军相提并论。以前的进军，与其说是进军，不如说是火力演习，只要一排炮打过去，对面的那些胆怯的支那人，就纷纷丢下了阵地乱成一团的溃败，也就是在德州，才遭遇过当地一个团驻军的抵抗，也没有用什么功夫，就把那一个整团的支那军队，全部消灭了，还把带着一个旅过来支援的什么山东