?26日，日军第21军司令官安藤利吉中将宣布：所有日军组成邕钦兵团，由第五师团长今村均中将指挥，令台湾混成旅团负责警戒邕钦公路，在钦县设立兵站基地。他将南宁方面的作战指挥权交给第5师团师团长今村均，自己率军司令部返回广州。
第5师团为巩固对南宁的占领，以第9旅团主力守备南宁，以第21旅团和骑兵第5联队继续向北推进，追击中国军队。南宁以北有两条主要公路，一条向东北经昆仑关通往宾阳，一条向北经高峰隘通往武鸣（南宁以北约20公里）。中国第16集团军判断日军必将进占高峰隘和昆仑关，乃令各部与日军保持接触，迟滞日军北进，并令第188师在昆仑关占领阵地，掩护集团军主力向上林、宾阳、武鸣间地区转移。12月1日，日军攻占高峰隘，4日攻占昆仑关，各以一部担任守备，与中国军队形成对峙，主力返回南宁。12月17日，日军第5师团又以第21旅团第11联队向镇南关、龙州突进，达到了战役预期目的。日海军航空兵则准备以南宁为基地，轰炸滇越铁路和滇缅公路，企图彻底切断中国西南的国际交通线。
接着，日军暂停进攻，调整部署。双方以昆仑关一线山地为界，暂时对峙。该处山岭延绵，无论往北往南，均为平坦地势。
日军攻占南宁后，中国军事委员会与桂林行营感到事态严重，不但国际交通线被切断，如日军继续北上，直捣柳州、桂林，将割裂各战区后方联络干线，日军航空兵还可以此为基地，轰炸内地重要目标，威胁西南大后方之安全，于是由湖南、江西、广东、贵州各地紧急抽调部队向广西增援。至12月上中旬，先后到达昆仑关、宾阳附近的部队有第5、第99、新20、第66、第36军等17个师，并加强有炮兵和战车部队，驻桂林的空军第2路（约100架飞机）也奉令归桂林行营指挥，支援桂南作战。
原本按照预定的计划，第5军和新20军应该以步行或者乘车的方式，驰援南宁。但是，由于在前进道路上，到处都是从前方溃