红巾军关先生部。屯大同，窥测太原。
3、察罕帖木儿：
五月，察罕帖木儿开始调兵遣将进攻汴梁。自率大军次虎牢，遣兵南道出汴南，略归、亳、陈、蔡诸州；北道出汴东，发战船沿黄河，水陆并下，略曹州（今山东菏泽）以南，据黄陵渡（今河南兰考东）。又调陕西兵，出函关，过虎牢；山西兵出太行，逾黄河，会师汴梁城下，夺取其外城。察罕帖木儿自屯杏花营（在汴梁城西），指挥各路军环城而垒，把汴梁围得水泄不通。刘福通起义军屡次出战皆败，外无援军，内无粮草，形势十分危急。八月，城中食将尽，察罕帖木儿与阎思孝、李克彝、虎林赤、关保等将商议，分门而攻。入夜，元军登城，破关而入，刘福通与数百骑护送宋主韩林儿自东门夺围而遁，元军俘获皇后及起义军家属数万，宋政权官员五千余人。元军夺取汴梁后，起义军失去河南，察罕帖木儿势力大振，朝廷以功拜河南行省平章政事，兼知河南行枢密院事、陕西行台御史中丞。于是，察罕帖木儿以兵分镇关陕、荆襄、河洛、江淮，而重兵屯太行，“营垒旌旗相望数千里。乃日修车船，缮兵甲，务农积谷，训练士卒，谋大举以复山东”。主要基地为冀宁路（太原）。
4、东吴（张士诚）：
前年张士诚投降蒙古，被封为太尉后，他就一面割据一方，一面对蒙古虚与委蛇，多次运粮到大都。目前居隆平府（苏州），领地“北至徐州、南至绍兴”。
春，朱元璋部将胡大海、李文忠攻重镇诸暨州。张士诚遣将攻江阴，被守将吴良打得大败而去。秋，攻常州，一度让城内急缺粮食，但最后又败。
次年元月，攻击大宋朝廷，夺取淮上大部分州县。
方国珍、陈友定及蒙古其他地方势力等从略。
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注:
南朝三大将相继阵亡时间为:
楠木左卫门尉正成，1336年阵亡于凑川。
北田大纳言显家，1337年阵亡于和泉石津。
新田左