?1368年，元惠宗妥欢贴睦尔退至上都(今内蒙古正蓝旗境内)。蒙古贵族在退回北方草原后继续保持着政权，这个政权史称‘北元‘。北元政权持续了二百六七十年，差不多与明朝相始终，最后统一于清王朝。
南北对峙的开始.
统治全国的元朝灭亡之后，蒙古贵族仍然企图重新入主中原，不断组织力量反攻。明朝为了巩固自己的统治，对蒙古采取征讨和招抚并用的策略。其结果，双方都没有能够如愿以偿，形成了南北对峙的局面。
北元初期，蒙古贵族依靠的力量主要有三枝：元河南王扩廓帖木儿(又名王保保)率领十余万军队，占据山西、甘肃方面。北元丞相纳哈出拥二十余万众据守辽东。元梁王管辖之下的云南还有十余万军队，策应北元皇帝的军事行动。此外，北元与东面的高丽、西面的畏兀儿地区仍旧保持着政治经济的联系。:1368年冬，惠宗命扩廓帖木儿从山西出兵夺回大都，军行途中，明将徐达乘虚袭击他的后方太原。扩廓帖木儿回师救援，正中计谋，被明军袭破大营。折兵四万，仅率十八骑逃入甘肃。山西被明朝占据。
1369年春夏，北元远相也速几次进攻通州(今北京通县)，都被明军击退。明军乘势北进。惠宗从上都退往应昌(今内蒙古克什克腾旗达里诺尔西岸)，宗王庆生、平章鼎住被明军追及擒杀，一万将士被俘。上都陷落。1370年四月，驻守在沈儿峪口(今甘肃定西县北)的扩廓帖木儿与徐达率领的明军激战。扩廓帖木儿大败，仅与妻子和少数随从北渡黄河，跑到漠北和林，陕西、甘肃也被明朝占据。
是月，惠宗死于应昌。五月，明军围应昌城，一日而下，惠宗之孙买的里八刺及后妃、诸王、官吏等多人被俘，解往京师。惠宗之子爱酞识理达腊率数十骑逃往和林，与扩廓帖木儿会合。
这一年，爱酞识理达腊即皇帝位，称必力克图汗，年号宣光(137I一1378)，后诺昭宗。
北元节节败退，明朝打算乘胜彻底打垮它的势力