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三日后的夜晚，潼关战楼内，马超正与成公英、庞德、姜维等将商议，只见马超面色凝重，沉声问道：“如今失了秦岭之寨，犄角之势已破，曹贼两路大军齐攻，我军势已危急，诸公可有计策应付”
庞德、姜维皆是谨慎之将，听言低头苦思，成公英在侧，却是平淡，毫无紧张之色，马超发觉，遂向成公英急投眼色。
成公英心神领会，起身作揖一拜，朗声笑道：“当下我方失利，曹操日愈得志，傲心正起，我有一计，可教那曹操死无葬身之地”
“军师竟是有计快快道来”马超大喜，急向成公英问道。
成公英遂凝声交付如此如此，马超、姜维、庞德听得连起惊异之色，马超更是抚掌大笑道：“军师此计大妙，此番我看那曹操如何逃出生天”
马超笑毕，便依成公英之计，各做调令，诸将领命而去，到了五更之时，马超传令各军造饭，吃饱补充体力。
到了黎明时分，马超又传令诸军尽皆弃城，于关上遍插旌旗，虚张声势，各军分拨谨慎而出。
潼关之外，曹操心望早日攻克潼关，旭日初升时，便急聚各部兵马，准备向潼关进军。
忽有斥候来报，闻关内多有杂乱声响，疑是有变，曹操一听，眉头一皱，稍起疑色，遂急上将台居高眺望。
只见潼关城头虚插旌旗，却无人守护，又见马军兵士腰下各束包裹，曹操看了一阵，忽然笑起，一众曹将疑惑，纷纷来问。
曹操遂与众将言道：“这马超被我军夺了秦岭之寨，破其掎角之势，这近日又被我虎狼之师军威所慑，无计可施，当下必是准备撤离”
曹操胸有成竹，料事如此，遂于将台上号令，分两军为左右翼，为之前军，高览所部为之后军，如若前军得胜，只顾向前追赶，直待鸣金，方许退步，高览督统后军，以防万一，随机应变。
调配皆定，曹操亲自引军来攻潼关，马超见曹操亲率大军杀至，遂引兵马出关，摆开阵势。
对阵鼓声