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许褚在后看得眼切，怒喝不止，死追着姜维，少顷，马超引军杀至，曹操听得背后喊杀声汹涌扑来，又是大吃一惊。
这时，贾诩与于禁各引一部兵马赶至，姜维冲回庞德所引大军阵内，回身来杀，与马超所引兵马前后夹攻，曹军不敌，溃败而散。
曹操、贾诩在于禁、张辽拥护之下，死战逃脱，两军厮杀良久，皆是筋疲力尽，马军追杀不久，便收军归去。
于此，在贾诩、成公英的妙计下，两军将士厮杀了一天一夜，先前曹军占尽上风，大败马军，后来马军反占回上风，最后大败曹军。
曹军阵亡了近万兵士，马军亦阵亡了万余兵马，此时曹军仅剩五万兵马，马军剩余不到三万兵马。
曹操归寨后，思前想后，知得今日之所以未得大胜，全因自己当时疑心过重，当即后悔不已，加之伤势未愈，前番又惊吓连连，以致头疾又犯，痛不欲生，痛吼不止。
曹氏诸将见曹操如此，吓得连忙请医者救治，医者诊断毕，谏告曹氏诸将，十日之内，切莫再让曹操披甲上阵，否则病情加重，后果不堪设想，曹氏诸将当即谨记在心，小心看护。
另一边，马超收军回关，成公英急来迎接，成公英见马超遍体鳞伤，急呼随军医者诊治，言犹未绝，马超蓦然作揖一拜，赔礼告罪，言此战之所以损耗如此之多兵马，皆因他大意之过。
成公英见状，大惊失色，连忙跪拜回礼，待起身时，已是泪光闪动，心中暗暗发誓，定要鞠躬尽瘁，助马超一统天下。
两军大战一场，将士皆已疲惫不堪，近十日内，两军相安无事，歇息休养，而就在潼关大战的同时，张鲁之弟张卫在阳平关聚兵五万，欲趁马曹大战之际，夺取西凉之地。
张卫分军三部，派大将袁约率兵一万为先锋，陈列、胡智二将领兵两万为中军，张卫亲率两万大军为后军，同时，张鲁派谋主阎圃为此番大战出谋划策。
阎圃为军中军师，与张卫一同居于后军，同时负责粮草、辎重