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马岱微微颔首，叫人将胡智押下，随后向诸将问道：“形势若此，诸位可有应对之策”
诸将闻言，皆是沉思起来，一阵后，叶麟甚是谨慎地说道：“阎圃此人才情高深，经此役后，必然不敢对我军再有轻视，日后凡见马将军出阵，必然多做防备，吩咐军中将士，提防马将军之武勇，加之彼军人多势众，要将其击败，可谓是难于登天”
依我所见，马将军当应趁东川兵马军心未定时，今夜尽快撤军，赶回郡城下辨，做好防备，等待陇西、汉阳二郡援兵赶至，即时再做打算”
此言一出，马岱颔首而道：“叶校尉所言是理，时下已过八日，若不出意外，待我军回到下辨时，陇西、汉阳二郡的援军或许已到”
马岱听从叶麟谏言，当夜弃了营寨，撤回下辨，次日，张卫派斥候打探，得知马岱已经撤军，当即挥军杀往下辨。
数日后，陈列与阎圃引前部兵马，赶至一条长河岸边，只要渡了此河，再走十里路程，便是下辨城。
陈列令前军，渡水列阵，阎圃眉头一皱，向陈列谏言道：“陈将军，大军若要渡水，倘遇敌军来袭，要急退，如之奈何”
陈列听言，哈哈大笑道：“阎军师岂不闻昔韩信背水为阵，所谓致之死地而后生也，若彼军当真赶来袭击，我军兵士齐心协力，拼死而战，岂有不胜之理”
阎圃听得脸色一变，连忙摇首再谏道：“不然昔日韩信料楚军无谋而用此计，方奏得奇效，如今下辨城内多有人杰，陈将军能料马岱之意否”
陈列铜铃般大的眼目刹地瞪大，天下人皆说西凉军如何厉害，陈列却不觉得如此，一味忌惮，反而只会落得束手无策。
陈列想毕，凝声而道：“阎军师不必多言，若彼军当真袭杀，你可引步军拒敌，看我引马军破之”
陈列主意已定，阎圃多劝无用，随后陈列遂令兵士搭起浮桥，随即过河杀往下辨。
这边陈列引军渡过粼水，阎圃苦谏不听，渡过粼水扎营，早有马军斥