，托古改制，但由于改制加重了人民负担，再加上天灾，各地爆发大规模的农民起义。
参加绿林起义军的西汉皇族远支刘秀，最后依靠豪强地主的支持，击败了其他的起义军，建立了东汉。
豪强地主一般都是世代公卿的大族，他们拥有私人的庄园，还拥有人数较多的部曲。刘秀为了笼络他们，大量任用他们，给予他们高官厚爵，并且和豪强地主结成儿女亲家，豪强地主逐渐成为东汉朝廷的统治支柱。
这些豪强地主，可以视做世家大族的前身。
东汉时期以察举制选官，察举制度后来逐渐为世家大族所垄断，成为他们笼络士人，结党营私的工具。
士人不再仅仅忠于皇帝，而且还忠于故主，逐渐形成双重君主标准，这为东汉末年的军阀割据，奠定了文化和思想基础。
观东汉末年割据自立的军阀，大多都是世家大族出身。
河北军阀袁绍一门更是“四世三公，门多故吏的世家大族”。因此可以说东汉末年的军阀割据和三国的鼎立，是世家大族力量不断膨胀的必然结果。
曹丕篡汉，得到世家大族力量的支持。为回报世家大族，他创立九品中正制的选官制度，选官的权利集中于世家大族之手。
曹魏后期，皇室和世家大族争夺权力的斗争，空前激烈。
后来以司马懿为首的世家大族发动政变，夺取了曹魏的最高统治权。司马懿的孙子司马炎，篡魏建西晋，也是得到世家大族力量的鼎力支持的。
西晋灭蜀和吴国后，世家大族的力量进一步发展，形成上品无寒门，下品无士族的局面。
西晋立国后，鉴于曹魏宗室力量衰弱，因而大肆分封宗室，令其镇守各地以卫社稷，封王和境内的世家大族进一步勾结。
晋武帝错误地选择弱智太子晋惠帝继位，封王们遂生觊觎之心，为夺取皇位，大打出手，演绎了司马家骨肉自相残杀的悲剧“八王之乱”。
八王之乱以后，取得最终胜利的司马越和世家大族琅琊