万大军布置防御阵线，俨然是如临大敌，严阵以待。
恰恰是因为张鲁如此大动干戈地调集兵马，反倒引起了李利的重视，甚至有些好奇。
须知汉中虽然地处长安与西川的出入要道。地域广阔，土地肥沃、物产丰盛，乃扼守蜀道咽喉的重镇大郡；但其终究还是一郡之地而已。
而张鲁占据汉中的时间恰恰与李利上任武威太守大体一致，即初平二年占据汉中，因此在某种意义上说，他和李利是同时起家的。唯一不同之处在于，张鲁占据汉中之后便偃旗息鼓了。甘愿守着汉中坐享富贵；而李利则与之不同，立足武威郡后连续东征西讨，大肆扩张地盘，仅用一年时间便成为割据凉州西部的一方霸主，第二年便占据雍凉二州。
或许是被李利一天天做大刺激到了，张鲁在益州牧刘焉死后蠢蠢欲动，趁着刘璋初领益州牧之际大肆抢占地盘，硬生生抢占了巴郡北部四县十余座城池，并占领葭萌关，大有出兵夺取益州之势。在张鲁得寸进尺的逼迫下。生性惫懒的刘璋恼羞成怒，调集重兵前往巴郡驻守，并加派兵马严守各处关隘。至此，张鲁与刘璋之争渐渐趋于平静，不过被张鲁抢走的城池仍旧还在他手里。使得汉中九县增加为十三县，地盘和人口暴增三成。
与此同时，张鲁一直觊觎与汉中接壤的武都、陇右各郡县，时刻都想扑上来咬一口。早在抢占巴郡四县之前，他就私自出兵占据了武都郡数座城池，触角延伸至武都郡全境，颇有夺取武都郡之势。
不承想，李利迅速平定雍凉二州，并派遣重兵进驻武都郡，摆出一副趁势攻取汉中的架势，吓得张鲁急忙收缩兵力，将抢到手的几座城池全部奉还，全线退到边境之外。不过张鲁这厮也不是省油的灯，撤兵时强行掳走了数万百姓，并将数座城池悉数搬空，致使临近汉中边境的各县数百里荒无人烟，荒凉之极。
当时奉命驻守武都、金城等地的郭汜和马超等将领为此极为恼火，当即上表李利出兵讨伐张鲁，一鼓作气拿下汉中。怎奈李利迫于粮草压力，又鉴于西