着头皮带着所部千余部曲前往东川。
沿途之上。严颜带着千余部曲躲躲藏藏，尽量避开叛军的眼线，不与之正面对抗，经常昼伏夜行，迂回前行。如此以来，行军速度极其缓慢，每日最多行进二三十里，甚至连续好多天都不得寸进。藏匿不出。因此，耽误了很多时间，以致严颜带着一千余人赶到巴郡郡治江州城下之际，周瑜大军早已将江州城围得水泄不通。并且第一时间发现了他带领的这支“援军”。
最抓瞎的是，严颜并不知道西凉军已在江州城下，于是稀里糊涂地一头撞进西凉军怀里。当即被西凉军包围了。突如其来的遭遇战持续了不到一刻钟，严颜帐下一千余部曲尽数阵亡。只剩下他一个“光杆儿”。正当严颜准备血战到底，为刘璋尽忠之际。却遇到生平仅见的强悍对手“张屠夫”（张飞。仅仅二十六个回合，他便败下阵来，战刀被张飞的丈八蛇矛挑飞了，还被震落马下。
那一刻，严颜身遭重创，手寸铁，又被西凉军团团围在中间，逃生望，是以他心如死灰，已然抱定必死的决心。孰料，张飞却并未杀他，反将他生擒，随即押到李暹面前，还替他说情，于是才保住了这条性命。
这番遭遇，被严颜视为奇耻大辱，他宁肯战死沙场，也不愿战败被俘，沦为阶下之囚。因此他当时对张飞非但不领情，反而恨之入骨；为此他曾当众辱骂张飞和李暹，试图激怒此二人，继而落个痛，省得受辱。
可他并不知道，早在李暹率军攻入巴郡之时，周瑜就有交代，提起李利曾提到一人，忠义勇武，可堪大用，而这个人恰恰就是他严颜。正因为这样，严颜才能保住性命，以至于他处心积虑地激怒李暹和张飞，却仍然济于事。
此后局势突变，刘璋不战而降，将益州拱手让于李利，以致益州文武顷刻之间全都成了降将降臣，严颜亦不例外。
而李利处置益州降将和文臣的方式颇为特殊，他没有逐一说服益州文武归降于他，而是直接将其搁置在一旁，半个多月里始终不闻不问。等到益州局势趋于稳定之后