茫的城头，祈祷不被守军发现。
司马休之就睡在南城下的帐蓬内，子时巡视完城墙后，倒头睡下。
连日征日劳乏不堪，城头的激战声都没有惊醒他，亲卫入帐摇醒他，司马休之才惊闻城头喊杀声。
匆匆披甲，司马休之提着刀顺着马道跑上城墙，此时皇甫敷所率的数十人被闻声赶来的守军困于一隅，结成圆阵苦苦支撑。
看到局面已被控制，司马休之心中方定，正要下令放箭，只听东门处杀声起，冯该率人登上了城头。
司马休之心头大乱，忙喝令道：「王怛，你带所部支援东城。」
城门处，火光亮起，皇甫敷的部下搭起云梯、推着攻城车开始撞击城门，司马休之顾此失彼，皇甫敷感觉压力少了许多。
冯该登上城头没有丝毫犹豫，带着亲卫直接往城下杀去，他身边的亲卫百余人，个个如狼似虎，城中守军哪是敌手，纷纷败逃。
等到打开城门，外面的荆州兵马一拥而入，冯该知道大局已定。
王怛带着三百多人赶至，看到从城门处涌入的荆州兵马，当即便投降了冯该，反过头来带着冯该扑向南门。到达南门后，冯该让人打开城门，门外的兵马涌入。
大势已去，司马休之只得带着亲卫朝刺史府逃去，半路遇到大哥司马尚之带着四五百人往南门赶。
「大哥，南门、东门已失，荆州军进城了，快些逃吧。」司马休之道。
司马尚之摇头道：「愚贵为谯王，身为豫州刺史，哪有不战而逃的道理。四弟，劳你带着家眷赶紧离开，愚兄亦可无后顾之忧。」
说罢，司马尚之大踏步向前奔去，再不回顾。司马休之无奈只得回到宅中，带了子侄家眷打开北门逃走。
司马尚之很快与荆州兵马接战，混战一场不能抵御，被亲卫簇拥着也从北门逃走，冯该派人追拿。
辰时，一夜未眠的桓玄接到冯该的战报，历阳已下。
卞范之陪在桓玄身边，得知冯该夺下历阳城，笑道：「主公