武穆军总司令部早就接到各部传来情报：南京、上海、杭州的鬼子都蠢蠢欲动，意图很明显的指向西山根据地。
赵大虎决定，自己负责全局，欧阳城负责西山防务，王一郎负责苏南平原地区防务、阻敌任务，柳承海在江北策应西山根据地行动；就近紧急调动在第三战区“交流”的万子雄第三机动大队，回防西山根据地。
接到黎甲魁的报告，赵大虎了解到鬼子第十五师团以战车部队为支援，那么主战场一定在平原展开，于是命令齐元凯将大批穿甲飞雷运往丹阳、金坛、宜兴一带，同时反战车大队随时待命；还有，水兵大队注意太湖方向的动向，并令王一郎调集一部准备在水兵大队配合下，横穿太湖侧击鬼子第十五师团。
鬼子第十五师团是后组建的常备师团，虽然不如第三师团、第五师团等部队精锐，也是甲等师团，20000余人，步炮工骑兵种齐备，两个旅团4个步兵联队，一个野战炮兵联队，一个侦察联队，一个工兵联队，一个运输联队，通讯队。到达常州后，因为一个联队被黎甲魁部缠住，4个联队的12个大队只剩3个联队9个大队。于是分出一个联队经丹阳进攻宝华山南麓；一个联队在战车部队的配合下向苏南平原进攻；一个联队在野战炮兵联队的支援下经宜兴进攻西山；侦察联队、工兵联队、运输联队驻守常州听候调遣。
当鬼子第十五师团向宝华山展开进攻，南京的鬼子也开出南京城，沿宁沪铁路向宝华山北麓发起攻击，宝华山江防守备大队措手不及。
南京的鬼子一个野战炮兵联队乘装甲列车行至被破坏路段，武穆军的江防阵地已在火炮射程之内，于是鬼子一边重炮轰炸，摧毁武穆军工事，掩护步兵进攻，一边安排工兵抢修铁路。
江防守备大队受到南北夹攻，一时间压力大增。鬼子用150mm的重炮轰炸，每个炮弹都有几十斤重，一般的工事、掩体根本不起作用，许多掩体被炸散，伤亡惨重，严重的影响了士气，紧急向守备司令部求援。
正在金坛指挥战