陈诚亲自主持右兵团军事会议，部署下一阶段的作战方案。刘庆和现已是国军少将，师级编制，战功卓著，自然在参会之列。
参会的半路上，鬼子飞机又来轰炸，刘庆和只得返回指挥部，一面组织部队准备迎战，一面给陈诚的长官部打电话，请求指示。
此时陈诚已接到情报，鬼子又攻了回来！宜昌城内并无多少兵力，都是各部的指挥机构和其他后勤机关，大部分作战部队在追击日军。陈诚顿时感觉天塌地陷，只得硬着头皮命令宪兵部队组织撤退。刘庆和打来的电话令陈诚吃了定心丸，告诉他鬼子又杀了个回马枪，命令他固守城东，掩护城内机构撤退。
刘庆和的部队作战有程序，即使长官不在也会乱成一团，更何况刘庆和亲临指挥。刘庆和终于下令防空营开火了，一直无所事事的防空营终于捞到立功的机会，成群的佛光飞雷飞上天空，把十几架鬼子飞机分割的支离破碎，鬼子飞机只好绕道轰炸宜昌的其他区域，刘庆和趁机摆开部队：三个步兵营在城外构筑防御阵地，每个连两门平射炮，抵近阵地前沿；工兵营前出设置水淹公路、竹签地雷阵；炮兵营在城头构筑炮兵阵地，对步兵营提供火力支援；特务营掩护辎重营撤向西面山区；骑兵营保证主力部队撤退通道；反战车营机动，随时准备阻击各个方向的鬼子战车；防空营保护阵地上空安全……
撤退时走在最后的鬼子第十三师团接到命令反攻宜昌城，才发现负责殿后的一个骑兵大队失踪了，急忙调来助攻的第三师团配属的战车联队打头阵。
刘庆和接到前沿回报，鬼子又以战车部队打头阵进攻，就派工兵营再次出击，布置反坦克雷。
鬼子坦克气势汹汹的冲过水淹的公路，又被反坦克雷区阻住，又等候工兵上来排雷，接着排雷的工兵又被武穆军用轻机枪打击，好在鬼子坦克火力可以掩护工兵，工兵损失不大。
战车部队的迟滞，造成鬼子步兵大批堵在后面。刘庆和当然不会放过机会，命令炮兵营一轮10连射的火力急袭，给鬼子步