经过两日的血战，夜幕降临，除去巡视的沛军，其余众士卒均已深睡。城楼上，曹参和周勃亲自带队，正如杨林吩咐的那样，对于秦军万万不可因为两次的击退而吊以轻心。
“将军，现在已经丑时，还请您先行休息，这里末将会悉心巡视。”周勃带着自己的亲卫巡视一圈后，正好遇到曹参，他上前拱手说道。
曹参看了看夜色，随即点了点头，然后叮嘱道：“也好，我便先行离去，周勃，切不可松懈。”
“诺！”
随后曹参沉步离去，然而他还没有走远，便听到城楼上有士卒惊呼，“快看，秦军营寨，火光涌动，不好，将军不好，是秦军，他们偷袭过来了。”
周勃大急，随后远远望去，秦军趁着夜色的遮掩，已经来到城下，等到现在发现火光已经晚了，来不及多想，他立刻命令道：“速速擂鼓，秦军偷袭，防守，准备防守。”
曹参这时也已经重新返回城楼，知此情况，他拔剑高呼：“众军士听令，投掷滚石，等待援军，万不可让秦军登上城楼。”
顿时，城楼之上沛军战鼓雷雷，声音急促，城楼之上瞬间火把四起，而整个沛县城听到战鼓声，一众休息的沛军立刻惊醒，一些熟睡的也被同伴叫醒。幸好沛军们休息时全部穿着兵甲，这也是杨林为了防止夜间偷袭而吩咐下去的，现在看来的确是先见之明。
惊醒的沛军当即马不停蹄的赶去城楼，然而这个时候，城楼之上已经有数十秦军攻占了上来，因为这次夜间奇袭，沛军防御力量不足，猝不及防之下，越来越多的秦军开始登上城楼。
“锵——，砰——，呯——”双方短兵相接，火光将一个个秦军映照的如同狰狞的恶魔，沛军被杀了个措手，已经开始出现伤亡。
“杀——”
杨林也带人赶到，紧随其后的萧何同样带领沛县百姓参战，整个东面城楼上，沛军和秦军惨烈厮杀。
“兄弟们，冲过去，将这群秦军全部歼灭。”杨林高呼道，随后第一个拔剑杀过去，