小山窝里枪声四起。众日军、奉军分头包围了几个窝棚，疯狂地朝窝棚射击。王大龙和众土匪各倚有利地形，朝外射击。
眼见急促倾泻的弹雨，素贞明了这次日、奉两军兵力强劲，继续抵抗只会被困死，她让王大龙快带众人冲出去。王大龙忙对身边一个土匪下令吹号撤退。
号声响起，王大龙拉着素贞率众土匪从窝棚后门冲出去，司马北和郑三刀也带着其他土匪从各窝棚里撤出，众人依靠大树，边打边撤。
往后山去的树林里，司马北边开枪边骂道：“狗娘养的，我看见刘吉宁了，八成是这小子查到了我们的住处。日本人人生地不熟，查不到的！”王大龙要大家先冲出去，回头再找他算账。
日军疯狂地追了上来。河野要刘吉宁带着他的人绕到前面去，堵住土匪的退路。刘吉宁和张招忠听命率部从树林两边包抄过去。
众土匪依托大树，且战且退。素贞侧身靠着一棵大树，沉着地开枪射击，王大龙和司马北各抱着一挺机枪对着日军狂扫。此时素贞发现树林两边出现奉军的身影，忙对王大龙说不要恋战，奉军从两边包抄过来了。
王大龙赶紧下令快撤，他将机枪交给旁边的土匪，向素贞跑去，大喊：“素贞，快走！”素贞提着枪，转身就跑。
河野从身旁的士兵手里抓过一挺机枪，咬牙切齿地对着素贞扫射。王大龙眼见素贞危险，大喊：“素贞，注意隐蔽。”猛然一扑，将素贞推到一棵大对后面。
河野的机枪子弹成扇面飞来，王大龙扑在空中的身体猛地一颤，轰然坠地。素贞抱起王大龙，大声哭喊。王大龙忍痛挥手，叮嘱她注意隐蔽。素贞悲愤地举枪朝河野射击，子弹带着啸音从河野头上飞过。河野继续扫射，子弹打在素贞靠着的树干上，发出沉闷的声响。
司马北怒骂一声，靠着一棵大树，端着机枪扫射，子弹打中河野身边的日军，河野赶紧闪到一颗树后，刘吉宁也闪身到另一棵树后。郑三刀跑到素贞身边，同时挥枪连连发射，打倒冲在前面的几个日