在江苏战场，曹锟陆续集结了超过五十万的部队，是北洋几路大军中兵力最雄厚的。曹锟作为直系中除了冯国璋之外最有权势的人物，在北洋内部能够动用的资源自然不是其他人能够相比的。
而且对面的国防军第四集团军，总兵力三十五万人。只有曹锟部队的一半。
西南军区一直是国防军几大军区中发展最慢，兵力最少的军区。原本补充到西南军区的士兵都在历次作战中被抽调走了。如果说国防军东南军区因为防备日本而只进不出，那那东南军区就是国防军中输出部队最多的军区。这次编练第四集团军，西南军区全部精锐也不过刚刚编练成了一个军。剩下十万精锐大军是山东军区的部队。山东军区百万新军训练完成后，其中一部分被抽调分派到北京各省卫戍地方，剩下的大部分进入各大军区，补充各部的战斗损失。山东军区本身留下了十多万大军，用来镇压地方。这次作战，山东主力几乎被完全抽调。再加上为战争而紧急编练的地方守备军二十万人，第四集团军能够达到三十五万人的规模。就算是这样，和曹锟麾下的北洋军相比，国防军在兵力上依然处于劣势。
曹锟之所以在江苏集结这么多的兵力，其目的正是凭借手中优势兵力，击溃国防军第四集团军，解决这一路的危机，然后抽出兵力对付其他几路大军。
国防军几十万大军南下，自然不可能如同小部队那样无声无息。第四集团军一跨过山东边境进入江苏境内，就展开出了强大的攻击性，沿途的县城不攻自破。守城部队面对着密密麻麻的国防军，丝毫没有抵抗的勇气。至于原本防守边境的北洋部队早在最初就崩溃掉了。
江苏作为北洋根基之地，苏北更是直面国防军最前沿，北洋守军不可能如此不堪。事实上，北洋在江苏北部和山东交界处的兵力不少。但基本上都是皖系当年残留下的兵马。皖系被直系挤出北洋之后，皖系军政双方高层全部去职。但是底层士兵却依然保留了下来，其中不少中低级将领是皖系去职的高层将领的心腹。皖系部队虽然没有