建文三年十二月十二日，朱棣誓师南征，此时的北方已经没有能阻拦燕军的官军，损兵折将的盛庸于德州还未恢复元气，何福的五万南兵水土不服不耐寒冷，驻守在济南城外。
半个月后，燕军避开了真定和德州的守军，从二者间隙直插山东进入淮北，朱棣派出李远等大将带领数千骑兵侦查官军动静，清扫道路。
官军的疲弱有些出乎朱棣预料，前军大将朱能首先一战击败官军指挥贾荣，斩杀七百人，擒获兵马二千。
李远八百骑兵偷袭从德州渡河北上的都指挥葛进的万人，官军下马渡河，把马匹放在最后，眼见李远也下马邀战，官军见燕军兵少，不免有些轻视，葛进大吼一声率先冲杀过来，李远带人转身撤退，立功心切的官军穷追不舍。
这时候二百燕军潜入敌后斩杀守卒，把马匹全部放跑，李远随即开始反攻，官军不敌往后退却，发现马匹都不见了，一时间军心大乱，李远带兵乘势冲杀，一仗斩首四千余级，许多军士溺水而亡，不少马匹落入燕军手里，葛进仅以身免。
两战两胜，使得朱棣极为高兴，尤其是以八百兵力大破万人的李远立下大功，所部将士加以褒奖，前军都指挥以下军校皆升一级。
得知盛庸的兵力不过三四万，根本无力进犯河北，而大将瞿能因伤病死，陈晖去了西北募兵，铁铉困在济南城内，没了顾忌的朱棣遂带兵锐意南进，攻克馆陶渡过卫河抵达东阿，拔东平，陷汶上，一路望风披靡所至克捷，绕过孔子老家曲阜，两日即攻破重镇东平，守将指挥詹璟兵败被擒。知州等文官逃得无影无踪了。
建文初年被贬的东平小吏郑华等人，坚守瓮城死战不退，城破后绝食五日而死。
正月十五日，燕军攻下沛县，颜真卿的后人知县颜环留下一首绝命诗后，自刎于老父亲身边。主簿廖子清、典史黄谦誓死不降，二人从容赴难。
燕军继续进攻徐州，支将王聪进攻萧县，知县郑恕城破殉难。徐州乃南北咽喉之地，城内兵精粮足。向来易守难攻。