南特志愿军还未从震惊中缓过神来，驰援的赛罗政府军两个军已经到达了目的地。南特志愿军已经在城内的爆炸中死伤惨重，超过七万人生死不明，其他的部队正在不顾一切的抢救伤员，根本没有多少警戒部队，当赛罗政府军向他们发动突然攻击的时候，南特志愿军完全无法组织起有效的防御，在激战数小时之后，损失惨重的他们被迫选择了后撤。
虽然赛罗政府军勉强守住了后方的托莱多城，但是全城的补给却毁于一旦，缺少补给的马德里守军无奈之下，只得依靠萨丁雇佣军的支援进行作战，但萨丁雇佣军的物资也没有太多富裕，赛罗守军的弹药与粮食开始日渐紧缺，弹药供应不足造成他们的战斗力也开始大幅下滑。
见到这种情况，弗朗哥发了狠心，他命令叛军发起不计代价的大规模进攻，以消耗对方不多的弹药。在叛军的高强度进攻之下，赛罗政府军无奈的步步后撤，很快被挤出了马德里城。败退的政府军失去了城市的屏障，更加无法与叛军对抗了，他们在卡洛斯一世的带领下，不得不向东转移。
卡洛斯一世向东撤退是为了与萨丁雇佣军回合，两方联手防御赛罗王国南部，他企图依靠萨丁大公国的海上支援，坚守赛罗王国东部地区，等待同盟国派出新的支援兵力。可是他哪里知道，当得到马德里失守的消息以后，萨丁雇佣军立刻就撤离了阵地。
见到大势已去，萨丁雇佣军毫不犹豫的匆忙撤离，甚至没有给友军任何消息。萨丁大军直接向卡塔赫纳港前进，企图利用那里的港口设施撤退回国，他们决定撂挑子不干了。
萨丁雇佣军不通知友军就选择了撤退，这可害苦了卡洛斯一世，他的部队在撤退途中，遭遇了因为萨丁雇佣军撤退而尾随南下的叛军，这支隶属叛军第四十军的部队向行进中的赛罗政府军发动猛烈进攻。本就士气低落的政府军以是惊弓之鸟，在遭到突然袭击之后，他们根本没有仔细侦察有多少袭击部队，大军直接就溃散了。
带着剩下不足万人的残兵，卡洛斯一世急急如丧家