管仲相齐两年，齐国国力日渐兴盛。齐侯决定再一次进攻鲁国，想要让鲁国屈服。鲍叔牙领兵于鲁军战于长勺。
自鲍叔牙以下齐军将士轻视鲁军，认为其不堪一击，小觑鲁国大军。结果鲁庄公任用曹刿之策，示敌以弱，齐国三鼓而衰，鲁国防御反击，一举击败强大的齐国。
齐国战败，很不甘心，又联合宋国攻鲁，结果再次被鲁国击败。鲁国声威日涨。
连续两次战败，齐侯就算是心中不爽，也只得暂时和鲁国罢兵。然后在管仲的辅佐之下进行改革。
管仲相齐五年，他在齐国推行的一系列变法改革初显成效。最明显的变化就是，临淄的人流量增加了一倍。国人的生活水准提升了。
现在的齐国称得上是府库充盈，兵精粮足，百姓安乐，路不拾遗。如此盛世让齐国百姓对他很是信服。
与此同时，不仅仅是齐国的百姓富足了，就连齐国的税收也在日渐增长。
齐王宫大殿中，齐侯正在和管仲商讨国事，等到国事处理完之后，齐侯对管仲说到。
“仲相，三年前，你劝孤和鲁国罢兵，当初孤未听，执意与鲁一战，败北。此时我齐国三年修养，可谓是兵强马壮，孤欲要再战，仲相意下如何？”
管仲拱手道：“君上，齐国五年积累，国势渐胜，的确可以出兵。只是君上若想要威临天下，就应该施行尊王攘夷。”
“而如今攻打鲁国，并不符合。”
“那出兵攻打哪里？淮国吗？”齐侯问道。
管仲看了一眼齐侯道：“君上，淮国强盛，非齐国一国可敌也。”
齐侯有些尴尬道：“那淮国盘踞南方，如何可治？”自从淮国建立起来之后，历代齐侯都将淮国视为心腹大患，特别是淮国兴盛之后，齐国就只能被动防御了。
“君上，淮国虽盛，但并非不可胜，它能胜过齐国，但是能胜过邦周诸国吗？”
“不能！”齐侯摇摇头道：“淮国虽强，但东方诸国若是联手，非其可胜也！”