早在数日前的甄之役后，大约有数百齐人朝东面的青山方向逃窜，赵无恤便派人尾随其后，跟着溃兵冲上山，一举拿下了这个桀骜不驯的百户小邑。并派伍井带了一卒之众驻守，以此作为地盘的最东端，俯视平坦的廪丘城。
在赵鞅做出向东攻陷廪丘的决定后，首先出动的是武卒单骑引领下的百余骑兵，他们五人一队，将探哨撒遍了廪丘周边数十里各处交通要道，谨防齐国大军西来驰援。
廪丘大夫乌亚旅已经被来去如风的轻骑士探哨坑了一次，他偷鸡不成蚀把米，在甄邑下大败一场，带去的千五百人只逃回来了几百。如今胆气已丧，只以为晋军都和甄地遇到的一样强悍，根本没信心守住此邑，于是告急的简牍像是雪片一样飞向了东面四十里外的齐军大营。
然而得知卫国请平，晋国三路大军东进后，齐国统帅国夏、高张的第一反应不是支援廪丘，在这里和晋国拉锯，而是迅速退兵。因为齐人此次也仅出动了万余人，单单吊打鲁国西鄙之兵自然是很轻松，但如今面临晋鲁两军的夹击压力却比较大，国夏、高张二卿进取不足守成有余，便果断朝北退入齐境，竟是连廪丘都不救了。
于是廪丘就成了一座被抛弃的孤城。
既然对方避让，晋国万余大军便畅通无阻地经过狭窄的青山山隘，随后迅速包围了廪丘，鲁国也发兵增援。十则围之，于是廪丘被围得水泄不通，只留了北门的一角泄其军心。
一天之后，望着那些缓缓运抵的攻城器械，乌亚旅更是欲哭无泪，因为那正是鲁国人数月前用来攻城的，被他缴获带去打甄邑，齐军崩溃时又抛弃在了那里。这些大家伙两月之内竟然三次易主，如今又要在廪丘城垣下派上用场了。
在万余人的猛攻下。这一仗打得干脆利落，廪丘一日外郭破，两日内城陷，玄鸟旗在城头高高飘扬起来。宣布此地换了主人。
无恤带着部分军吏卒长旁观了整场战役，光是万余大军的行进、扎营，就是一门值得仔细研究的大学问，而壮观的攻城之战也给让