楼烦勇士们渡过了溪流，在马邑城前耀武扬威，得意得不行，十年来，他们忍这口窝囊气已经太久了。
赵国控制代北后，羁縻了靠近边境的楼烦人，与兵急马快，劫掠成性的东胡相比，半耕半牧的楼烦要温和得多，但代郡的政策一点都不友善，且不说每年都要楼烦进献牛羊马匹，成了当地一笔不小的经济负担，而让楼烦人极度恐惧的，还有赵人不断向西推进的屯田政策。
马邑、善无，管涔山东西两侧不仅是军队在此屯垦，而且还大量的迁徙内地的居民、囚犯到楼烦边境屯田生产。他们挤占了楼烦人过去百多年里已开垦的成熟农田，迫使他们到更加靠西靠北的地方去重开新田，甚至无田可种。这导致楼烦人不仅财产遭到侵占，而且生活也面临威胁。
但是对于赵军而言，屯田的核心目的，就是要解决驻军的粮食问题，岂能相让？于是赵国就像是一头要吞尽楼烦农耕区的饿狼，楼烦反倒是一群瑟瑟发抖的小羊，不过这群小羊，也是有犄角的。
正是在这种背景下，当代郡生变时，楼烦人才重新组织起来，发动了一场叛乱。
就像后世史不绝书的“羌乱”“某地蛮夷反”一样，这种冲动性的叛乱者们，根本不会衡量楼烦与赵国之间的实力差距，何况在代北地区，在东胡进入这一地区后，孰胜孰负，依然是一个未知数。
而且今日所见，赵人也没有平日里看上去那么骁勇善战，他们都躲在城邑里不出来，任由楼烦勇士谩骂，就是不开门应战。
楼烦勇士骂累了，甚至还有人在距离城邑不远处跳下马来，箕坐在雪地上继续污言秽语的，孰料吱呀一声，城门打开，城内突然开出一支步卒方阵来，手持大盾，很快就在北门前摆开了阵势，而其他的东、西、南数门，则络绎不绝地涌出了大批骑兵，总数近千。
“赵人应战了！”
这倒是楼烦勇士们未曾想到的，他们手忙脚乱地跨上战马，回到溪水边的主力那里，与此同时，随着赵军出城，本应该是战意十足的楼烦人竟