有光的一面，就有暗的一面，有好的一面，就有坏的一面。
相比于孔宗旦的壮烈，横州知州张仲回与押监王曰用表现十分懦弱了，得知侬智高大军前来，二人立即弃城而逃。事后朝廷也不怪，无法守，要兵无兵，要粮无粮，要墙无墙，即便狄青前去，也守不下横州这座小城。
侬智高始改天南国为大南国，号仁惠皇帝，大赦境内，册封百官。然后兵锋再次延伸，进入贵州，知州李琚弃城而逃，入龚州，知州张序弃城，入藤州，知州李植弃城。入梧州，知州江镃弃城。不过岭南再次出现壮烈的一幕。叛军兵力到达封州，封州更小，还没有横州面积大，更不用说有城墙了。而且因为在岭南的腹心处，离广州近，老百姓从不知兵事。有人劝知州曹觐象其他知州一样，赶忙逃跑吧。
曹觐正色喝道：“我乃国家守臣，贼至，有死而己，敢言避贼者斩！”
遂召兵士，很可怜，仅召集了一百来兵士，还不是正规士兵，皆是土兵，根本没有任何战斗经验，而侬智高手下已经达到数万人之众！就是这么大的悬差，知州不避死，手下更不避死。
都监陈晔引一百余乡丁、弓手迎击，是鸡蛋往石头上碰，一百人根本不可能战胜几万人，一战而败，兵将败走，曹觐被执，不屈而骂。侬智高有些心寒了，除了陈珙外，一路行来，自横山寨开始，寨主张曰新，邕州巡检高士安，同巡检吴香战死。张立等人不屈而死，其他诸官或逃走，但几乎无任何官员投降。
所以侬智高想令曹觐屈服，派人反复招降，且说，从我，得美官，付汝兵柄，以女妻汝。
曹觐不拜降，且骂道：“人臣惟北面拜天子，我岂从尔等而苟生耶！速速将我杀死吧。”
侬智高犹惜不杀，将他关在船里，曹觐拒食求死，又将怀里的印章授其从卒，说，我要死了，你若能有生机，请将它献给朝廷。
见其不屈，侬智高害之，至死骂贼声不绝，投其尸于江，时才年三十五岁。
再入康州，康州知州是赵师