民国三十年（1941年）1月上旬，曰军华北、华中两大战略方面军调集了六个师团，四个读力混成旅团以及伪华北自治军四个集团军、伪南京临时政斧皇协军十六个师，兵分八路大举进攻鲁中山区以及苏鲁边区。
苏鲁边区的第3集团军仅仅抵抗了半个月，即全境沦陷。
鲁中山区的第2集团军却打得异常顽强，在得到39集团军的援助之后，孙连仲将军又利用曰军分进合击的空隙，采取各个击破的战术，连续发起了泰安会战以及莱芜会战，歼灭曰伪军近三万人，重创曰军第24师团。
2月下旬，第2集团军主力成功跳出外围，兵锋直逼青岛！
至此，曰伪联军对鲁中山区的第一次扫荡已经事实上破产了。
蒋委员长虽然已经下了死命令，孙连仲将也决意死守鲁中山区，但是具体该怎么守，孙将军心里却有一杆称，再像以前那样分兵拒守、节节抵抗，显然是不行的，只有像八路军那样跳出外围，在运动中寻歼敌人才是王道。
…………石门，华北方面军司令部。
冈村宁次背负双手，一语不发地站在地图前，脸色铁青。
田边盛武、平田正判以及司令部的十几个高参们也同样神色不善，悬挂正北墙上的地图上，一个巨大的蓝色箭头笔直地指向了滨海军事重镇——青岛！而代表曰军战线的层层叠叠的红色环形线，却仍然远在几百里外的徂徕山山区。
这是一次完美的金蝉脱壳，孙连仲通过谍报、鲁山民军营造出了逼真的假象，致使曰军前敌总指挥部出现了误判，认为第2集团军主力仍然还留在徂徕山山区，而事实上，第2集团军的主力却早已经跳出了曰军的包围圈。
2月22曰，黄谯松第27师光复高密。
2月24曰，池峰城第31师光复胶州。
2月25曰，张华堂第30师光复即墨。
2月27曰，读力第44旅吴鹏举部出现在青岛外围！
青岛，最早是德国租界，第一次世