郯县城外喊杀声震天，城内百姓听到曹兵的呐喊，吓破了胆子。
听闻曹操又来攻城，刘备慌忙从陶府赶往北门。待刘备赶到城墙上时，搭眼望去，城外涌满了军马，曹军不知道何时竟然多了一倍。
而且远远朝天边望去，二公子陶应的大营依旧在灰沉沉的天气中冒着一股股浓烟。刘备叹了口起气，不用说，二公子的大营已经快烧为灰烬了。
在城外依旧有一支兵马在相互厮打着，一面夏侯氏的大旗在风中招展，而于禁的大旗早已被射断了。于禁只能领着精兵四处掩杀，企图逃走。
曹仁与乐进合兵击败了陶应后，望着二公子的残兵往下邳方向后去了，二人又领兵前来合围于禁，城外的于禁有些悲愤，他知道自己插翅难飞了！
望见此等情况，刘备急切的大喊道：“二弟，三弟，为何不出城相救二公子？”
张飞却手里拎着一潭子酒说道：“大哥，你看城外杀的还不够痛快吗？真是解了我心头之恨！”
刘备唉了一声，转身就骑马让士兵打开城门，领兵就朝曹仁大军杀去。望见刘备亲自出城了，关羽、张飞二人怕刘备有失，也慌忙领兵出城迎战。
于禁大军被三面包围，苦苦挣扎，一千大军被分割成了数支，又一支支的被消灭。有了郯县刘备军马的助战，于禁领着两百多人突破了乐进的包围，朝武原杀去。
乐进见走了于禁，慌忙领兵来追，那边曹仁击鼓发令停止追击于禁，全军进攻郯县！
于是夏侯渊又回军攻打刘备侧翼军马，张飞领兵迎上了夏侯渊，那边乐进也赶上了关羽的军马，正面曹仁亲战刘备，两军就在郯县外又大战起来。
走了陶应，刘备感到的是唇亡齿寒，他越发越无力。本来士兵就低迷，二公子战败后，徐州士兵心中最后一丝防线也被打破了。夏侯渊大军先是战败了张飞，张飞慌忙领兵与关羽会合，夏侯渊又领兵从中央切断了刘备的军马，刘备见状慌忙撤到左侧与关羽会合，三人损失了近千兵马后才狼狈撤回郯