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龙凤二年三月，随着吕珍部的失败，张士诚对江南的尝试已经彻底失败，估计以后谁要是再敢怂恿他南下，张士诚会毫不犹豫地将这个居心叵测的人砍掉脑袋。到了五月，张士诚又遭到了一次打击，他一直垂涎的扬州被定远军缪大亨部占领了。
扬州原本是镇南王孛罗不花镇守，他手里依仗的是一支民军－张明鉴的青军。张明鉴于至正十五年在淮西拉起这支队伍，有万余人，以青布裹头，所以被称为青军，又因为他们善使长枪，所以又被称为长枪军。这支军队凶悍敢斗，但是纪律又特别坏，烧杀抢劫，所过一片残破，被百姓称为一片瓦。
至正十五年，也就是龙凤元年十月，这支军队从梁县杀出，侵扰全椒，结果被镇守的王弼率领更会使长枪的定远军长矛兵击溃，向东窜逃，在六合又被缪大亨率部伏击，又吃了败仗，走投无路之际于十一月降了扬州，受了招安，而张明鉴被孛罗不花授予濠泗义军元帅。于是青军又慢慢恢复了元气，并帮助孛罗不花挡住了张士诚的几次进攻。
后来张士诚由于抽调兵力南下，扬州的压力骤减，张明鉴依持自己立有军功，又有重兵，逐渐骄横起来。后来江北的饥荒蔓延到了扬州，城中逐渐粮尽，张明鉴便向孛罗不花建议，或举兵北上或领兵南下，打通粮道，以便就食，并说扬州江都有天子之气，愿意拥孛罗不花为帝。
这两个建议把孛罗不花吓得不轻，现在扬州城外贼军遍地，这位王爷哪里还敢出城。自立为帝？孛罗不花还没狂妄到这个地步，依持一座孤城就敢称帝，哪怕这座孤城有多浓厚的天子之气，孛罗不花也不敢冒这个险。
孛罗不花断然拒绝了张明鉴的建议，并将其斥退。而张明鉴随即也翻了脸，于龙凤二年二月率领青军哗变，将孛罗不花驱出扬州城，并掌握了其它守军，自己占山为王了。孛罗不花带着家眷只好仓惶逃到了淮安城，那里虽然累次受泗州赵均用进发，但好歹还是江北淮东地区唯一牢牢掌握在元廷手里的要城，守将淮东廉彷使褚布哈忠义大