?平定左孝友之后，张须陀并没有作多少停留，而是即刻率军奔赴祝阿。因为根据探马来报，卢明月已经率兵前去攻打祝阿。
等到张须陀赶到祝阿附近以后，在潍水对岸扎下营寨。当天，张须陀带领秦琼罗士信前去观看敌人营寨，这一看不要紧，几人登时吓了一跳，罗士信吃惊的问道，“这……这是起义军？！”只见这伙敌人人人身着铠甲，准装备精良，营寨也是扎的井井有条，如果不是大营之间竖起的“卢”字大旗，他们会完全认为这压根就是一伙官军。而张须陀此时也犯了难，冷哼一声，带着二人回营了。
随后四方情报渐渐汇集，这卢明月乃是逐郡人，从大业十年开始起兵反隋，正值朝廷三征高句丽，大量的逃兵和役夫汇聚到了卢明月帐下，短短一年时间，这卢明月竟然发展到了十多万人，从逐郡一路转掠到齐郡，粮草充足，装备精良，而且战斗经验丰富，可以说除了将领，卢明月部处处压着张须陀部。而且最要命的是卢明月有骑兵三四万人，听到这个消息，全军除了张须陀，个个都面露难色。
屋漏天逢连夜雨，这个时候张须陀的粮草也快吃完了，再过几天军队就得断粮了。张须陀无奈，只得派遣秦琼带领一千人马发动试探性的进攻，张须陀则站在高处看看有没有可乘之机。然而很快就让张须陀失望了，卢明月对于秦琼的进攻根本不理睬，只是严守大营并不出战。张须陀只得下令收兵。
张须陀此时急的如热锅上的蚂蚁的一般，他思索万千，根本没有办法战胜这伙叛军，然而粮食吃一天少一天，形势严峻，再无对策怕是八风营就得交代在这里了。“跑！”张须陀脑中突然出现这个字。然而很快就被自己否定掉了，不行，敌军有骑兵，若是跑的话很快就得被追上，下场更惨。这下张须陀犯了难了，打又打不过，跑又跑不掉，这该如何？
三日后，张须陀部开始断粮，秦琼过来找张须陀，“大帅，咱们断粮了，您倒是拿个主意啊！”
“你慌什么！”张须陀呵斥道，“作为一名大将，最重