万子雄的第三大队分出步兵一营强攻苏州。9挺重机枪，9门步兵炮配以各连的轻机枪、掷弹筒、流星飞雷、标枪飞雷打得鬼子苏州守军只有招架之功并无还手之力，几辆协防的坦克、装甲车被重型猎枪、穿甲飞雷打得只能在城防工事后面充当移动火力点，不敢出击；第三大队的另外两个营在机动营的重迫击炮、自动炮的掩护下向青浦猛攻；火力大队在太仓、昆山一线支援黎甲魁的苏沪大队进攻。
万子雄见苏州方面鬼子的坦克、装甲车都暴露出来，就调来特务营，分配到各步兵连，准备抢夺鬼子的坦克、装甲车。
一营一连的阵地后面涌出一批“鬼子”，很快将一连的重机枪、步兵炮“干掉”，一连阵地“大乱”，但是武穆军很快组织“反击”将这股“鬼子”包围。
苏州城内的鬼子见一连阵地火力大减，趁势冲出2辆坦克，掩护一个小队的鬼子发起反冲锋，打算解救“被围”的援军。
鬼子刚刚突入武穆军阵地，9支重型猎枪就围着坦克一轮猛轰，其他轻重武器一起开火，将鬼子步兵小队打回苏州城，完完整整的缴获了2辆坦克。
同样一幕在5个武穆军阵地上演，缴获了6辆坦克、3辆装甲车，还杀伤了40多个鬼子步兵。苏州城内的鬼子再也不敢出击了。
泽田茂将两个联队部署在太仓、昆山、青浦一线，与长江上的海军舰炮、陆战队抵抗万子雄部的进攻，同时腾出另一个联队向嘉兴攻击，同时命令浙江方面的第一一六师团向吴兴、嘉兴同时进攻。
景玉坤受到两面夹攻却也不慌不忙，将两个步兵大队部署在金山卫，防止鬼子海军再从金山卫发起偷袭，一个步兵大队加上火力大队在嘉兴力抗两面夹击。
泽田茂不允许上海有何闪失，除派出步兵外，坦克、飞机尽行出击，对各个战线助攻，企图给武穆军的部队以大量杀伤，击溃武穆军的进攻格局。泽田茂认为，一味防御简直是皇军的耻辱，同时被动防守难解上海之围，所以命令第一一六师团两个联队重点进攻吴